本文中的“公司”，仅指通常所称的有限责任公司和股份有限公司（文中已说明具体指代哪一类公司），不含国有独资公司和一人公司。
1.设立公司，须由全体股东或发起人共同制定公司章程。
相关规定：《公司法》（2023年修订）第四十五条：“设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。”第九十四条：“设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。”
简要说明：“由股东共同制定公司章程”，意味着新设立的有限责任公司，应当由参与设立的全体股东共同制定公司章程。这里的“共同制定”，是指在制定公司章程时，应由全体股东取得协商一致，体现全体股东的意志，其表现形式是全体股东在公司章程上签名或盖章。同理，股份有限公司“由发起人共同制订公司章程”亦然。
2.有限责任公司股东会不经召开会议即作出决定的，须由全体股东以书面形式一致表示同意并在决定文件上签名或者盖章。
相关规定：《公司法》（2023年修订）第五十九条：“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。”
简要说明：新《公司法》第五十九条第三款规定了有限责任公司股东会的书面决定制度，即对该条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。此时，不仅需要全体股东一致同意，全体股东还必须在相关决定文件上签名或者盖章。需要注意的是，新《公司法》仅设定了有限责任公司股东会书面决定时的会议豁免，董事会、监事会、审计委员会等组织机构，仍然应当按照法律和章程规定召开会议并作出决议。
3.有限责任公司不按《公司法》的规定通知召开股东会会议，须由公司章程另行规定或者由全体股东另行约定。
相关规定：《公司法》（2023年修订）第六十四条第一款：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
简要说明：《公司法》对有限责任公司召开股东会会议的通知规定了两项要求：一是必须提前通知，提前的时间为会议召开前15日；二是必须通知全体股东，不能只通知部分股东，全体股东即股东名册上记载的全部股东。如果公司不按上述要求通知召开股东会会议，则须由公司章程另行规定，或者由全体股东另行约定。
4.不设监事会的有限责任公司不设监事的，须经全体股东一致同意。
相关规定：《公司法》（2023年修订）第八十三条：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。”
简要说明：新《公司法》第八十三条在2018年《公司法》第五十一条第一款的基础上，进一步允许规模较小或者股东人数较少的有限责任公司简化其监督机构，即经全体股东一致同意，可以既不设监事会，也不设监事。
5.有限责任公司不按照股东出资比例分配利润的，须由全体股东约定一致。
相关规定：《公司法》（2023年修订）第二百一十条第四款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。”
简要说明：有限责任公司具有较强的人合性，《公司法》第二百一十条第四款允许股东自行制定利润分配方案，如果相关方案为全体股东所一致认可，则法律并不剥夺股东的自由意志。在此情况下，全体股东的认可应当以书面形式来确定，通常是以全体股东一致同意的方式写入公司章程。
6.有限责任公司减资时股东不按照出资比例相应减少出资额的，须由全体股东约定一致或者法律另有规定。
相关规定：《公司法》（2023年修订）第二百二十四条第三款：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”
简要说明：新《公司法》增加了公司同比例减资的规则，即第二百二十四条第三款的规定，由此形成了公司同比例减资的“一般+例外”规则体系。公司法保护公司和股东的自由意志，股东可以通过较为严格的程序放弃自身的权利，对有限责任公司而言，可以通过全体股东一致同意的方式放弃股东的部分权利。因此，新《公司法》第二百二十四条第三款允许有限责任公司全体股东一致同意的情形下，不受同比例减资的限制。
7.有限责任公司增资时股东不按照出资比例优先认缴出资的，须由全体股东约定一致。
相关规定：《公司法》（2023年修订）第二百二十七条第一款：“有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
简要说明：基于有限责任公司的人合性，《公司法》第二百二十七条第一款允许股东自行制定新增股份的认购方案，如果相关方案为全体股东所一致认可，则法律并不剥夺股东的自由意志。在此情况下，全体股东的认可应当以书面形式来确定，通常是以全体股东一致同意的方式写入公司章程。
8.公司简易注销时，须由全体股东对公司未产生债务或已清偿全部债务作出书面承诺。
相关规定：《公司法》（2023年修订）第二百四十条第一款：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。”
简要说明：新《公司法》新增了公司简易注销制度，由此，我国公司法上的注销登记制度可以分为普通注销登记和简易注销登记。申请办理简易注销登记，应当提交申请书和全体股东承诺书。其中，全体股东承诺书是全体股东对公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的书面承诺。
9.有限责任公司股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，须由公司章程另行规定或者由全体股东另行约定。
相关规定：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）第八条第（一）项：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
简要说明：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项规定与新《公司法》第一百八十四条所规定的董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务有相似的法理基础，但就其本意，并非对自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的股东课以竞业禁止义务，其回应的核心问题是如何保护和限制与公司有竞争关系的股东的知情权。从公司法的原理上说，除非在公司成立之初或者运营过程中通过公司章程、全体股东约定等方式有特别约定的以外，股东对公司并无竞业禁止的义务。因此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项规定允许公司通过章程或全体股东的约定来排除该项的适用。
10.有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时其他股东是否享有优先购买权，须由公司章程另行规定或者由全体股东另行约定。
相关规定：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）第十六条：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款（编者注：对应2023年修订的《公司法》第八十四条第二款）规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
简要说明：有限责任公司的股东之间采取约定并全体同意的方式就股东资格继承作出不同于《公司法》规定的，相当于股东全体一致同意通过了关于该项事务的章程。即使其在形式上并未通过章程形式表现出来，也不因此影响该内容对全体股东的约束力。当然，该股东的“全体约定”应是死亡股东在死亡前股东之间作出的约定，死亡后其他股东的一致约定并不代表全体股东，应不足以排除股东资格可以继承及其他股东不应因此享有优先购买权。
11.有限责任公司转让股权的股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，其他股东是否仍可行使优先购买权，须由公司章程另行规定或者由全体股东另行约定。
相关规定：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）第二十条：“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。”
简要说明：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，如果公司全体股东约定转让股东不允许反悔，那么对其他股东优先购买的主张，人民法院应予支持。这里规定的“全体股东另有约定”，如果公司章程对此没有明确规定，实务界的倾向性意见是需要全体股东一致同意。
12.外商投资证券公司、保险专业代理公司、保险经纪公司、保险公估机构申请设立事宜须由全体股东（全体发起人）共同指定的代表或者共同委托的代理人办理。
相关规定：❶《外商投资证券公司管理办法》（2020年3月20日修正 中国证券监督管理委员会令第166号）第八条：“申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人向中国证监会提交下列文件：……”❷《保险专业代理机构监管规定》（2015年10月19日修订 中国保险监督管理委员会令2015年第3号）第十条：“申请设立保险专业代理公司，全体股东或者全体发起人应当指定代表或者共同委托代理人，向中国保监会办理申请事宜。”❸《保险经纪机构监管规定》（2015年10月19日修订 中国保险监督管理委员会令2015年第3号）第十一条：“申请设立保险经纪公司，全体股东、全体发起人应当指定代表或者共同委托代理人，向中国保监会办理申请事宜。”❹《保险公估机构监管规定》（2015年10月19日修订 中国保险监督管理委员会令2015年第3号）第十二条：“申请设立保险公估机构，全体股东、全体发起人或者全体合伙人应当指定代表或者共同委托代理人，向中国保监会办理申请事宜。”
简要说明：这里的“全体股东（全体发起人）共同指定的代表”，意为全体股东（全体发起人）从股东（发起人）中间指定的一人或者几人，通常是拟担任公司法定代表人或者拟担任公司其他重要职务的股东（发起人）。“全体股东（全体发起人）共同委托的代理人”，是指全体股东（全体发起人）委托的股东（发起人）之外的人员。以上的“指定”和“委托”，都必须是全体股东（全体发起人）共同指定或者共同委托，而不是其中的一个或者几个股东（发起人）的指定或委托。
13.现有中外合资经营企业、中外合作经营企业的组织形式、机构等依据《外商投资法》调整后，有关股权转让是否执行合同约定的条件，须由全体股东重新约定。
相关规定：《国家市场监督管理总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》（2020年1月1日起实施 国市监注〔2019〕247号）第13条：“……现有中外合资经营企业、中外合作经营企业的组织形式、组织机构等依法调整后，在合同有效期内申请股东变更登记时，除全体股东重新约定外，有关股权转让办法执行合同约定条件的，登记机关应当予以受理。……”
简要说明：《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行。2020年1月1日以前依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业依据《外商投资法》的规定调整组织形式、组织机构后，在合同有效期内申请股东变更登记时，有关股权转让办法原则上应执行合同约定的条件，但全体股东可以重新约定其他转让办法，对此，登记机关应予准许。
14.负责保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司筹建和开业的筹备组负责人及其具体职责须由全体股东共同书面确认。
相关规定：《中国保监会关于加强保险公司筹建期治理机制有关问题的通知》（2015年7月1日 保监发〔2015〕61号）第一条：“筹备组负责保险公司筹建和开业的各项工作，筹备组负责人和具体职责应由全体股东共同书面确认,拟任董事长、拟任总经理应在筹备组总体框架下参与筹建和开业工作。”第十六条：“本通知适用于发布后批准筹建的保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司。”
15.向中国保监会申请保险公司开业，没有创立大会决议的，申请开业的文件或者决议须经全体股东同意。
相关规定：《保险公司管理规定》（2015年10月19日修订 中国保险监督管理委员会令2015年第3号）第十三条第（二）项：“申请人提出开业申请，应当提交下列材料一式三份：（二）创立大会决议，没有创立大会决议的，应当提交全体股东同意申请开业的文件或者决议。”
16.证券投资基金管理公司股东会会议就未事先通知的提案进行表决的，须由全体股东出席股东会会议并一致同意。
相关规定：《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》（2006年6月15日起施行 证监基金字〔2006〕122号）第三十二条：“股东会会议不得就未事先通知的提案进行表决，但全体股东出席股东会会议并一致同意进行审议和表决的提案除外。” |
