一、前言
公司解散之诉，是指在公司陷入僵局之后，通过其他途径不能解决的情况下，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。所谓公司僵局，是指公司经营管理发生严重困难、股东利益受到重大损失、公司已经丧失了作为“人合性”基础的表象特征。一般来说，常见于有限公司。基于有限责任公司的人合性，当股东之间丧失了相互合作的基础，或在公司经营政策上发生严重分歧，导致公司事务无法正常运行，通过内部协商等仍无法解决时，股东投资公司的目的就难以实现。在这种情况下，公司继续存续不仅会造成资源的浪费，而且会使股东的利益遭受重大损失，此时便会出现公司僵局。而公司解散之诉是解决公司僵局的途径之一，也是作为股东对其权益救济的最后手段。所谓最后手段，是指股东在穷尽包括股权转让、减少注册资本、召开股东会或临时股东会、召开董事会或临时董事会、修改公司章程、引入第三方调解、审计公司财务等手段后，仍然无法打破公司僵局时，方可采取的救济途径。因此，在司法实践中，法院对于判决公司解散也是十分谨慎的。因为公司解散之诉关乎公司生死存亡，一旦判决解散公司，带来的后果并不完全由股东承担，可能会对公司、公司员工、债权人、上下游主体等造成不可逆的伤害，有违公司法的立法目的和原则，还可能滋生少数股东滥用诉权损害其他股东和公司利益等新的问题。
本文将从程序和实体两部分对公司解散之诉进行解析，程序部分包括：诉讼主体、管辖法院、案件受理费、公司解散与公司清算程序的衔接问题；实体部分主要就“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”这三个审查要点结合笔者承办的桂冠公司解散之诉进行分析。
二、基本案情
阿拉山口桂冠有限责任公司（以下简称：桂冠公司）是一家国有控股公司，公司成立于2004年，股东为A公司（占股51%）和B公司（占股49%）。2012年，桂冠公司股东发生变更，变更后的股东为林某（占股49%）和C公司。2013年，两股东因公司经营产生矛盾，公司停止经营。股东C公司多次尝试召开股东会，拟就桂冠公司继续经营等问题与股东林某协商，均未果，加之公司深陷诉讼之中，已成僵局。股东C公司拟提起公司解散之诉。
三、诉讼主体
《公司法司法解释二》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理……；第四条规定：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
根据上述规定，桂冠公司解散之诉的原告应为C公司（持股51%），被告为桂冠公司，第三人是股东林某。
四、管辖法院
《公司法司法解释二》第二十四条规定：解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》第二条规定：下列案件由涉外审判庭或专门合议庭审理：(三)外商投资企业设立、出资、确认股东资格、分配利润、合并、分立、解散等与该企业有关的民商事案件。
因此，本案的管辖法院应为桂冠公司住所地阿拉山口市人民法院。
五、案件受理费
关于本案的案件受理费，人民法院按照非财产案件70按件收取，笔者认为是合理的。但在笔者参与的另一起公司解散之诉中，乌鲁木齐市头屯河区人民法院要按照公司注册资本的比例收取案件受理费。该公司注册资本6000万元，如果按此收费，案件受理费将高达30万元。同一类案件，在新疆地区，不同法院竟有不同的收费标准，究竟是何原因呢？
经检索相关规定和案例，公司解散之诉的案件受理费，最高人民法院尚未出台明确标准，司法实践中对此做法不一。就连最高人民法院也未按统一收费标准收费。最高人民法院于2014年4月9日作出的(2013)民提字第110号再审民事判决书认为：因解散公司诉讼系非财产案件，一、二审法院按照财产标的额计收案件受理费不当，本院亦依法予以纠正。但最高人民法院于2019年12月26日作出的(2019)最高法民终1504号民事判决书中，显示收取二审案件受理费上百万元。上海高院发布的沪高法民二〔2006〕8号文、江苏高院发布的苏高法审委[2008]8号文均认为公司解散纠纷应作为财产案件，以被请求解散公司的注册资本为标的额，收取案件受理费。江苏省物价局发布的苏价费【2009】158号文中强调，经与江苏省财政厅、江苏省高级人民法院讨论，并参考该征求意见稿之规定，认为公司解散纠纷应作为非财产案件，按件收取案件受理费80元。
公司解散之诉属于变更之诉，不存在诉讼请求的金额或者价额，原告股东在公司判决解散后，也不可能依据公司解散判决直接获得经济利益。因此，这类案件并不符合按照财产案件计收案件受理费的前提。另外，公司解散之诉的目的在于保护中小股东的权益，如果采取按财产性案件收取受理费的方式，将会导致中小股东无力承担巨额案件受理费，公司僵局仍无法破解。
基于此，乌鲁木齐市头屯河区人民法院按照解散公司注册资本的比例收取案件受理费明显不当。本着严谨、审慎的工作态度和最大限度维护当事人利益的原则，承办律师就这一问题向乌鲁木齐市中级人民法院进行反馈，但得到的回复依然是按照解散公司注册资本的比例收取案件受理费。于是，承办律师再次向新疆维吾尔自治区高级人民法院进行反馈，最终得到了按照非财产案件按件收取受理费的满意答复。至此，公司解散之诉在新疆范围内有了统一的收费标准。但在全国范围内，仍无统一收费标准。希望最高人民法院能够尽快出台相关解释，对公司解散之诉的受理费做统一规范。
六、公司被法院判决解散之后，与公司有关诉讼处理
公司被法院判决解散之后，就被解散公司的权利义务产生争议的案件应如何处理？是否中止审理？是否移送管辖？桂冠公司解散之诉开庭审理后，与桂冠公司有关的已立案未开庭审理的案件还有四起，这些案件是否应该由原审法院继续审理？
《公司法司法解释二》第十条规定：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。由此可知，公司被法院判决解散后并不影响已经立案的与被解散公司有关的诉讼案件的审理，依然由法人代表公司参加诉讼，也不发生移送管辖。因此，与桂冠公司有关的诉讼案件将由原审法院继续审理。
需要注意的是，根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十条、第三十一条的规定，公司被法院判决解散之后，有可能会进入强制清算程序。一旦人民法院受理强制清算申请后，就强制清算公司的权利义务产生争议的，应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼。但人民法院受理强制清算申请前已经开始，人民法院受理强制清算申请时尚未审结的有关被强制清算公司的民事诉讼，由原受理法院继续审理，但应依法将原法定代表人变更为清算组负责人。具体可参考景德镇市珠山区人民法院受理的上海乾圣建筑装饰工程有限公司与江西景德镇汉光陶瓷有限公司不当得利纠纷一案件，案号为（2021）赣0203民初174号。
七、公司解散与公司清算程序衔接
在公司解散之诉中无法一并主张强制清算公司，公司被强制解散之后并不一定会进入强制清算。《公司法司法解释二》第二条规定：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。虽然公司陷入僵局被法院判决解散，但这并不意味着股东之间无法对解散后的清算事宜达成一致。一旦股东对公司解散之后的清算事宜达成一致自行成立清算组开展清算，除了能节省司法资源，还能彻底解决股东间矛盾。反之，如果公司被法院判决解散之后，股东仍无法就清算事宜达成一致，则可申请进入强制清算程序。桂冠公司因为股东矛盾重重，已不可能自行清算。因此，桂冠公司进入强制清算将不可避免。关于强制清算程序及注意事项，在此不做展开，有兴趣者可参照最高人民法院印发的《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》进行了解。
八、公司解散之诉的实质审查要点
根据《公司法》第一百八十二条之规定，公司解散之诉的实质审查要点有以下三个：
1、公司经营管理发生严重困难；
2、继续存续会使股东利益受到重大损失；
3、通过其他途径不能解决的。
现结合桂冠公司真实情况逐一对三个审查要点进行分析。
审查要点一：公司经营管理发生严重困难
关于“公司经营管理发生严重苦难”的情形，《公司法司法解释二》第一条规定了以下四种：
1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。另外，即使股东会或董事会发生运行困难，但执行董事或经理层等仍然能够正常作出经营管理指示，使得公司日常经营实际上也能够正常运行的，也不符合经营管理发生严重困难。公司应当同时存在公司内部机关（股东会或董事会）僵局以及日常经营完全瘫痪，方符合“经营管理发生严重困难”的要件。
桂冠公司两股东在2013年发生矛盾，截至2021年7月，双方间矛盾一直未能化解，且深陷诉讼之中。股东大陆桥国际物流有限责任公司曾分别于2013年9月、2014年2月、2021年8月、2021年9月尝试召开股东会，拟就桂冠公司存在的各种问题于股东林某协商，均未果。因此，桂冠公司股东会机制已经失灵，已无法就公司的经营管理进行决策。具体表现为“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”这一情形。
审查要点二：继续存续会使股东利益受到重大损失
公司经营管理发生严重困难的情形下，即可推导出公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司内部治理机制失灵、僵局长期持续、经营管理严重困难的状态下，公司继续存续会产生更多经营成本、摊薄股东利润甚至增加公司负债风险，股东的利益将遭受重大损失。
另外，公司虽有盈利能力，但公司僵局不能解决，股东出资目的的实现存在重大障碍，继续存续会使股东利益受到重大损失。最高人民法院2017年6月20日作出的(2017)最高法民申2148号公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书认为，即使东北亚公司持续盈利，但股东荟冠公司因不能正常委派管理者、不能正常参与公司重大决策而无法从东北亚公司获取收益。荟冠公司作为东北亚公司的第二大股东，早已不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督以及选择管理者的股东权利，荟冠公司投资东北亚公司的合同目的无法实现，股东权益受到重大损失。
桂冠公司两股东均难以参与公司日常管理，公司早已无法正常营业。桂冠公司的财务报表和《企业年度报告书》显示，桂冠公司从2014年开始连续8年营业总收入为0。从2013年开始，桂冠公司不断涉诉，已深陷诉讼之中。因此，桂冠公司继续存续不但无法正常营业创造利润，而且会增加负债风险，进而严重损失两股东利益。
审查要点三：通过其他途径不能解决的
“通过其他途径不能解决的”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。从维护交易安全和社会经济秩序的立法目的出发，法院在判决解散公司时会采取审慎态度。如果股东尚未完全丧失通过其他途径予以解决的可能而请求解散公司的，很难得到法院支持。
“其他途径”主要是指非诉方式，如自行协商、 第三方调解、人民调解等。其中法定的其他途径仅包括法院组织调解，《公司法司法解释二》第五条规定：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。法院调解的方向包括：公司回购部分股东股份、其他股东受让部分股东股份、他人受让部分股东股份、公司减资、公司分立等。经过自行协商、第三方调解、诉讼中法院调解等无法解决的，一般认为符合“通过其他途径无法解决”的条件。
桂冠公司已停业多年，且深陷诉讼之中，任一股东已无法对外转让股份。公司连续多年不能召开股东会，难以达成有效股东会决议，采用回购股份、股东受让股份、公司减资或者分立等方式解决僵局亦无法实现。因此，桂冠公司符合“通过其他途径不能解决的”这一审查要素。
九、结语
公司解散之诉关乎公司生死存亡，律师承办该类案件务必尽职职责。不但要了解诉讼主体、管辖法院、案件受理费、公司解散与公司清算程序的衔接等基本程序问题，更要掌握公司解散之诉的三个实质审查要素。做到匠心办案，倾力维护委托人的合法权益。 |
